Výpis z britského rejstříku Companies House a český obchodní rejstřík: co z nich o firmě vyčteme?
Při prověřování zahraničních obchodních partnerů se klienti často setkávají s výpisem z britského rejstříku Companies House a ptají se, co z něj lze skutečně zjistit. Výpis z britského rejstříku se v mnohém podobá českému výpisu z obchodního rejstříku, liší se však rozsahem zveřejněných údajů, mírou ochrany soukromí osob a způsobem zobrazení vlastnické struktury. Článek srozumitelně shrnuje hlavní prvky britského výpisu a upozorňuje na rozdíly, které je dobré znát při práci s dokumenty z Velké Británie.
Výpis z obchodního rejstříku ve Velké Británii a v České republice: co obsahují a jak se liší
Při právním prověřování obchodních partnerů se v praxi často pracuje s výpisy z obchodních rejstříků různých států. Tento článek stručně popisuje, co obsahuje standardní výpis z britského rejstříku (Companies House) a jak se liší od českého výpisu z obchodního rejstříku vedeného Ministerstvem spravedlnosti.
Základní identifikace společnosti
Britský „company registry extract“ obvykle uvádí název společnosti, registrační číslo, právní formu (např. private limited company – Ltd), datum založení a aktuální status (active, dissolved, in liquidation apod.). Dále bývá uvedeno místo založení (např. England and Wales, Scotland) a případné historické změny názvu společnosti.
Český výpis z obchodního rejstříku obsahuje obchodní firmu, identifikační číslo (IČO), právní formu (s.r.o., a.s., družstvo apod.), datum zápisu a údaj o příslušném rejstříkovém soudu. U českých společností je rovněž uvedeno spisové číslo a případné dřívější obchodní firmy.
Sídlo a adresy
Ve Spojeném království se ve výpisu standardně uvádí registrované sídlo (registered office address), tedy adresa, kam se doručují úřední písemnosti. U statutárních osob a osob s významnou kontrolou se často pracuje s tzv. korespondenční či servisní adresou, která může být shodná se sídlem a chrání skutečnou rezidenční adresu.
V českém výpisu je uvedeno sídlo včetně obce, ulice a popisného či orientačního čísla, přičemž jde o údaj s přímým dopadem na doručování. U fyzických osob zapsaných v rejstříku se zpravidla uvádí adresa bydliště v rozsahu stanoveném českým právem.
Předmět podnikání / předmět činnosti
Britský rejstřík pracuje s tzv. SIC kódy (Standard Industrial Classification), kde je uveden číselný kód a základní popis druhu podnikání. Typicky je uveden jeden nebo několik SIC kódů odpovídajících reálné činnosti společnosti (např. holdingové činnosti, poradenství, výroba).
V českém výpisu je uveden předmět podnikání nebo činnosti podle českých právních předpisů, často s odkazem na živnostenské podnikání nebo zvláštní povolení. Rozsah textu je podrobnější, ale nebývá strukturován pomocí číselných kódů obdobně jako SIC.
Statutární orgány (directors vs. jednatelé a další orgány)
Britský výpis obsahuje seznam „officers“, typicky ředitelů (directors) a v minulosti i company secretary, včetně data jmenování a případných rezignací. U každé osoby je uvedeno jméno, funkce, měsíc a rok narození, národnost a stát obvyklého pobytu, přičemž údaje jsou částečně anonymizovány (např. chybí přesné datum narození).
Český výpis uvádí členy statutárních orgánů (jednatele s.r.o., členy představenstva, dozorčí rady, správní rady apod.) a způsob jejich jednání za společnost. U fyzických osob bývá v českém rejstříku uvedeno celé datum narození a adresa bydliště, což poskytuje vyšší míru detailu.
Vlastnická struktura a osoby s rozhodujícím vlivem
Ve Spojeném království je veřejně veden registr „persons with significant control“ (PSC), tedy osob, které vlastní nebo kontrolují více než 25% podílů či hlasovacích práv, mohou jmenovat nebo odvolávat většinu ředitelů, nebo jinak uplatňují významný vliv. Výpis zpravidla uvádí jména těchto osob, jejich rok narození, národnost, zemi pobytu a především povahu jejich kontroly v pásmech (např. „více než 25%, ale nejvýše 50%“).
V České republice je obdobnou, ale odlišně koncipovanou evidencí evidence skutečných majitelů, která však není součástí standardního výpisu z obchodního rejstříku a není plně veřejná. Veřejné výpisy z obchodního rejstříku zpravidla nezobrazují konečného vlastníka, ale pouze formální společníky či akcionáře, pokud jsou zapsáni.
Základní kapitál a podíly / akcie
Britský výpis obsahuje stručný „statement of capital“, tj. přehled základního kapitálu, počtu akcií či podílů, jejich jmenovité hodnoty a měny. Uveden je stav k určitému datu (např. k datu založení nebo k rozhodnému dni potvrzovacího prohlášení), nikoli průběžné změny.
V českém výpisu je zapsána výše základního kapitálu, někdy i výše jednotlivých vkladů a rozsah, v jakém jsou splaceny, zejména u s.r.o. U akciových společností bývá uvedeno, zda jde o akcie na jméno či na majitele a zda jsou zaknihované nebo listinné.
Účetní údaje a povinná podání
Britský Companies House u každé společnosti vede základní harmonogram podávání účetní závěrky a potvrzovacího prohlášení (confirmation statement), který se objevuje i v přehledovém reportu. Ve výpisu tak lze najít účetní referenční datum, termíny pro podání účtů a potvrzovacího prohlášení a stručný přehled posledních podání.
V České republice se ve výpisu z obchodního rejstříku explicitní harmonogram povinných účetních podání neobjevuje, i když samotné účetní závěrky jsou ukládány do sbírky listin. Informace o tom, zda byla účetní závěrka uložena, se získává nahlédnutím do sbírky listin, nikoli ze samotného přehledového výpisu.
Historie zápisů a listin
Britský výpis často shrnuje „filing history“, tedy seznam podání vůči Companies House, včetně data, typu formuláře a stručného popisu (např. založení, změna ředitelů, podání účtů). Detailní obsah jednotlivých dokumentů (stanovy, úplné účty) je pak k dispozici jako samostatné soubory ke stažení.
V Česku rozlišujeme přehledový výpis a sbírku listin: výpis ukazuje aktuální (nebo historické) zápisy, zatímco jednotlivé dokumenty (zakladatelské listiny, změny, účetní závěrky) jsou dostupné právě prostřednictvím sbírky listin. Důležitý je také rozdíl mezi „aktuálním“ a „úplným“ výpisem, zejména v soudní a notářské praxi.
Veřejnost, dostupnost a forma výpisu
Britské údaje z Companies House jsou v zásadě veřejné a základní informace (včetně PSC) lze získat online, často i bezplatně, případně za poplatek za formální potvrzené dokumenty. Údaje o osobách jsou částečně anonymizovány (např. jen měsíc a rok narození), aby byla lépe chráněna jejich soukromí.
V České republice je obchodní rejstřík také veřejný a informativní výpis lze bezplatně získat online na justice.cz, zatímco úředně ověřený výpis je dostupný přes Czech POINT nebo datovou schránku za zákonný poplatek. Český výpis obsahuje podrobnější osobní údaje o statutárních orgánech, což na jedné straně usnadňuje identifikaci, ale na druhé straně klade vyšší nároky na ochranu osobních údajů.
Praktické dopady pro právní praxi
Při prověřování britské společnosti výpis obvykle umožní rychle zjistit existenci společnosti, její základní parametry, aktuální statutární orgány a osoby s významnou kontrolou. Pro detailní finanční analýzu či přezkum zakladatelských dokumentů je však nutné pracovat s dalšími dokumenty (accounts, articles of association, confirmation statements, charges register).
V českém prostředí výpis z obchodního rejstříku poslouží jako základní „vizitka“ společnosti s podrobnými údaji o statutárních orgánech a základním kapitálu, ale informace o skutečném majiteli nebo účetní závěrky je potřeba dohledat v dalších evidencích (evidence skutečných majitelů, sbírka listin). Při notářských zápisech, korporátních změnách i v soudních řízeních je proto běžné kombinovat výpis s dalšími veřejnými registry.
